故事讲诉五个跻身于平民窟的龙套演员，一起努力拍戏，他们协力上进。一天，爱神眷顾亚、良二人。他们遇到了自己心仪的女生（小洁和方琳）。小洁出生富裕家庭，从小娇生惯养，是一个刚刚艺校毕业的新人，怀着对爱情的渴望，很快和良开始了爱情之旅。方琳琳，半红不紫的影视女星，圈中小有名气，正与豪门之子耀祖闹分手，借着亚的闯入，和唐亚光谈起恋爱，刺激耀祖。良带着倩四处参加影视拍摄，虽然只是小小群众演员，但乐在其中，久而久之感情变得你浓我浓。良带着小结体验者剧组的拍戏生活，渐渐擦出火花。另一边，老二为了学习表演，误闯流氓之地给街道带来了灾难，为了反抗流氓，挽救街道，兄弟几人全副武装与流氓几人斗智斗勇。